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Diritto Societario | Notariato
Il notariato nazionale non concede la gestione Srl al revisore
Lo Studio d?impresa n.113-2012/I (9 maggio 2012) del Consiglio
nazionale del Notariato approfondisce la tematica relativa alla nuova
disciplina del sindaco unico nelle Srl ed i suoi riflessi nelle
società cooperative.

Il documento arriva alla conclusione che al revisore/società di
revisione spetta il solo controllo contabile, mentre al sindaco
toccheranno sia il controllo contabile che di legalità, qualora non
sia anche nominato un revisore. I soci, anche se la nomina
dell’organo
di controllo sia obbligatoria ai sensi del comma 2 dell’art. 2477
c.c., possono scegliere un sistema di controlli soggettivamente e
qualitativamente diverso, optando per l’organo di controllo
monocratico (o collegiale). Con questa tesi il Consiglio nazionale del
notariato si pone in contrasto con la recente massima n. 124 del
Notariato di Milano e si allinea al Cndcec e ad Assonime (Caso n. 3
del 12 maggio 2012), in quella dicotomia che da settimane divide gli
esperti.

Sugli atti costitutivi, ossia se sia necessaria o meno la modifica
degli attuali atti costitutivi di Srl per poter nominare il sindaco
unico o il revisore, invece, il notariato nazionale è in linea con
quello milanese: se l’atto costitutivo rimanda a norme di legge o
riporta alla lettera passaggi del vecchio art. 2477, è lecito nominare
l’organo monocratico anche senza modifiche statutarie; al
contrario,
se espressamente l’atto costitutivo fa riferimento a tre sindaci
effettivi e due supplenti è da ritenersi che tale atto debba essere
modificato qualora si optasse per l’organo individuale. Su questo
punto Cndcec e Assonime (circ. n. 6/2012) sono del parere che in ogni
caso in cui lo statuto preveda la nomina di un collegio sindacale, per
nominare l’organo monocratico è necessario modificare lo statuto.

Quanto alle cooperative, si distingue quella di tipo “Srl”,
che può
nominare il sindaco unico conformemente a quanto previsto dall?art.
2477 c.c., e quella di tipo ?Spa?, per la quale si spiega che, benché
la questione sulla possibilità di ricorrere ad un sindaco unico è
controversa, allo stato attuale è preferibile ritenere, sul piano
sistematico, che la cooperativa di tipo SpA, se sia tenuta a munirsi
di organo di controllo, possa optare esclusivamente per la
composizione collegiale.
ItaliaOggi7, p. 15 – Al revisore unico solo contabilità – De Angelis
notariato.it – Studio n. 113-2012/I – La nuova disciplina del
sindaco unico nelle s.r.l. ed i suoi riflessi nelle società
cooperative – di Antonio Ruotolo e Daniela Boggiali

Fisco
Conferimento d’azienda e imposta di registro. Intervento della Ctr
Lombardia
A seguito della registrazione dell’atto di conferimento
d’azienda e
dell’atto di cessione della partecipazione erano stati rilevati in
corso di accertamento “intenti elusivi nei predetti atti che
celavano
una cessione di ramo d’azienda della società spa alla società srl
di
cui la ricorrente era incorporante diretta”.

Con la sentenza n. 32/20/12, depositata l’8 marzo 2012, la
Commissione
tributaria regionale della Lombardia conferma il giudizio della Ctp di
Milano n. 311/42/2010, che accoglie il ricorso presentato dal
contribuente in quanto la costituzione della srl con il conferimento
del ramo d’azienda e la contestuale cessione della partecipazione
totalitaria nella medesima società erano avvenute in trasparenza,
configurando una riorganizzazione aziendale, e perché la richiesta
dell’imposta era avvenuta oltre il termine di tre anni stabiliti
dall’art. 76 del DPR n. 131/1986, a pena di decadenza dal momento
della registrazione dell’atto.